A Pénzmosási törvény alá tartozó szolgáltatók legfontosabb feladata a tényleges tulajdonos (TT) azonosítása. Ez alapvetően a képviselő nyilatkozata alapján történik, de a szolgáltató kötelezettsége feltárni az ügyfele tulajdoni struktúráját és meggyőződni a nyilatkozat tartalmáról:
- nyilvános adatbázisok alapján
- vagy a részére bemutatott dokumentumok alapján
Mi a különbség a tulajdonos és a tényleges tulajdonos között?
Tulajdonos
A tulajdonos az a személy vagy szervezet, amely jogilag részesedéssel rendelkezik egy cégben.
Ez lehet:
természetes személy (magánszemély), vagy
jogi személy (pl. egy másik gazdasági társaság).
📌 Példa:
Egy Kft. tulajdonosa lehet egy másik Kft. vagy Zrt. – ilyenkor a tulajdonos nem ember, hanem egy cég.
Tényleges tulajdonos
A TT ezzel szemben mindig természetes személy, aki:
- végső soron ellenőrzi a céget, vagy
- tényleges befolyással bír a működésére, vagy
- élvezi a gazdasági előnyöket (pl. osztalék)
Ez akkor is igaz, ha a cég tulajdonosi láncában több vállalkozás szerepel.
📌 Példa:
Ha egy Kft. tulajdonosa egy másik Kft., –> és annak a Kft.-nek a tulajdonosa egy magánszemély –>
akkor a végén álló magánszemély a TT.
De ki lehet tényleges tulajdonos?
akinek a tulajdoni hányada, vagy a szavazati joga eléri a 25%-ot, vagy egyéb módon tényleges irányítást gyakorol a gazdasági társaság felett
- aki meghatározó befolyással rendelkezik a szervezetben
2.1. jogosult a vezető tisztségviselők / felügyelőbizottság többségének megválasztására
2.2. megállapodás alapján azonosan szavaz több taggal / részvényessel, akiknek a befolyása összesen meghaladja az 50%-ot. Ha a fenti két pont alapján nem állapítható meg a tényleges tulajdonos, akkor a gazdasági társaság képviselőjét kell tényleges tulajdonosnak tekinteni.
akinek a megbízásából a gazdasági tevékenységet folytatják (vagy bármilyen egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol a szervezetben)
- alapítványok esetében:
5.1. aki az alapítvány vagyonának kedvezményezettje (legalább 25%-ban)
5.2. akinek érdekében az alapítványt létrehozták
5.3. aki tagja az alapítvány kezelő szervének, vagy befolyást gyakorol az alapítvány vagyonának legalább 25%-a felett
5.4. a fentiek hiányában az alapívány képviselője bizalmi vagyonkezelési szerződés esetén:
6.1. a vagyonrendelő (ha a vagyonrendelő cég, akkor annak a tényleges tulajdonosa)
6.2. a vagyonkezelő (ha a vagyonkezelő cég, akkor annak a tényleges tulajdonosa)
6.3. a kedvezményezett, vagy azok csoportja (ha a kedvezményezett cég, akkor annak a tényleges tulajdonosa)
6.4. az a személy, aki a kezelt vagyon felett tényleges ellenőrzést gyakorol
6.5. a vagyonkezelést ellenőrző személyek (ha a vagyonkezelést ellenőrzé nem természetes személy, hanem cég, akkor annak a tényleges tulajdonosa)
Ki teszi a tényleges tulajdonosi nyilatkozatot?
Cég (vagy egyéb gazdasági társaság) esetében mindig a cég képviselője teszi a nyilatkozatot – akkor is, ha a társaságban nem rendelkezik tulajdonjoggal. Ez esetben a nyilatkozat “alulírott” részében a képviselő adatait kell feltüntetni, a második részben pedig a TT-k adatait.
A gazdasági társaság tulajdonosai / tényleges tulajdonosai tehát nem tehetik meg a nyilatkozat, csak abban az esetben, ha képviselők is egyben.
Önálló aláírási jog elején elegendő 1 képviselőnek megtenni a nyilatkozatot (akkor is, ha a szervezetnek több képviselője van).
Együttes aláírási jog esetén a tényleges tulajdonosi nyilatkozatot mindkét képviselőnek alá kell írnia.
Speciális esetek - amikor nem egyértelmű a tényleges tulajdonos:
Ha nincs 25 százalékot elérő tulajdonos / szavazati joggal rendelkező
Ha nem lehet olyan tulajdonost azonosítani, akinek a tulajdoni hányada, szavazati joga eléri a 25%-ot, akkor a társaság képviselőjét kell TT-nek tekinteni.
Részvétnytársaságok, Betéti társaságok, egyesületek, alapítványok, egyéb civil szervezetek és nonprofit szervezetek
A részvénytársaságok, betéti társaságok, valamint az egyesületek, alapítványok és egyéb civil vagy nonprofit szervezetek tényleges tulajdonosának meghatározása okozza a gyakorlatban a legtöbb bizonytalanságot.
Ez nem véletlen:
🔹 ezeknél a szervezeti formáknál gyakran nincs klasszikus tulajdonosi struktúra,
🔹 a döntési jogok és a gazdasági előnyök nem mindig esnek egybe,
🔹 a jogszabályi háttér pedig sokáig nem adott egyértelmű kapaszkodót a mindennapi alkalmazáshoz.
Ennek következtében sokáig valóban nem volt elérhető olyan, közérthető és egyértelmű szakmai anyag, amely biztonsággal végigvezette volna a szolgáltatókat ezeken az eseteken.
A helyzetet javítandó a Magyar Nemzeti Bank kiadott egy részletes útmutatót, amely kifejezetten ezekre a speciális szervezeti formákra ad értelmezési iránymutatást a tényleges tulajdonos meghatározásához.
Ez az anyag ma az egyik legfontosabb szakmai támpont, amikor nem „klasszikus” céges struktúráknál kell megfelelni a Pmt. szerinti tényleges tulajdonosi azonosítási kötelezettségnek.
Összetett tulajdonosi struktúra – cégben-cég
Gyakran előfordul, hogy egy cég tulajdonosa nem magánszemély, hanem egy másik – magyar vagy külföldi – vállalkozás.
⚠️ Ilyenkor fontos tudni, hogy a cég tulajdonosa önmagában nem lehet TT, mivel tényleges tulajdonos minden esetben csak természetes személy lehet.
A főszabály ilyenkor is változatlan: fel kell tárni minden olyan magánszemélyt, aki
- a tulajdonosi láncon keresztül legalább 25% tulajdoni vagy szavazati aránnyal rendelkezik, vagy
- egyéb módon tényleges befolyást, irányítást gyakorol a szervezet működése felett.
Ha ilyen személy nem azonosítható, akkor a jogszabály alapján a cég képviselőjét kell tényleges tulajdonosként rögzíteni.
Léteznek egyszerűbb tulajdonosi struktúrák, ahol nem okoz nehézséget a tényleges tulajdonos meghatározása:
A fenti esetben az Almafa Kft.-nek 3 TT-je van:
- Jónás Péter (30%),
- Nagy Barbara (30%)
- Kovács János (30%)
Előbbiek cégeken keresztül, utóbbi pedig közvetlenül bír a tulajdoni hányadokkal. Molnár Arnoldnak kevesebb, mint 10% a tulajdoni hányada, így az ő adatait nem szükséges (és nem is szabad) rögzíteni.
Természetesen előfordulnak ennél jóval bonyolultabb esetek is:
Ilyen esetekben már nagyobb fejtörést okoz a TT-k azonosítása, de itt is igaz a főszabály: ha nem lehet 25%-ot elérő tényleges tulajdonost azonosítani, a szervezet képviselőjét kell annak tekinteni.
FONTOS! Amennyiben a cég összetett, bonyolult tulajdonosi struktúrával rendelkezik, netán külföldi cég is szerepel benne, úgy nem elég az ügyfél nyilatkozata, de be kell szerezni az azt alátámasztó dokumentumokat is, így a tulajdonosi struktúrában szereplő cégek kivonatát.
